壹石通: 中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并使用募集资金向全资子公司借款用于实施募投项目的核查意见

                中国国际金融股份有限公司

           关于安徽壹石通材料科技股份有限公司

(资料图)

  部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并使用募集资金

       向全资子公司借款用于实施募投项目的核查意见

   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为安徽壹

石通材料科技股份有限公司（以下简称“壹石通”或“公司”）首次公开发行股票并在

科创板上市及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上

市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创

板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 11 号——持续督导》和《科创板上市公司持续监管办法》等有关规定，就壹石通

部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并使用募集资金向全资子公司借款用于实施

募投项目事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 26 日出具《关于同意安徽壹石通材料科

技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】1641 号）同意，

并经上海证券交易所同意，公司 2022 年度向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）

元，扣除发行费用人民币 21,181,198.79 元，实际募集资金净额为人民币 929,804,701.21

元。2022 年 9 月 23 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位

情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字【2022】41314 号）。公司依照规

定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集

资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

   根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次向

特定对象发行 A 股股票后的募集资金具体投资于以下项目：

                                                              单位：万元

序号                项目名称               预计总投资额            预计募集资金投资额

                 合计                      107,118.36      95,098.59

三、本次部分募投项目变更实施地点、增加实施主体的情况

     为了满足公司募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，降低募投项目

的生产成本、增强盈利能力，公司拟将募投项目“年产 15,000 吨电子功能粉体材料建

设项目”中的“年产 9,800 吨导热用球形氧化铝建设项目”的实施地点变更至重庆市长

寿经开区，并增加全资子公司重庆壹石通新能源科技有限公司（以下简称“重庆壹石通”）

作为对应项目的实施主体，由公司使用募集资金不超过人民币 15,452 万元向重庆壹石

通提供借款用于该项募投项目建设。

     该项目的具体变更情况如下：

募投项目         产品名称/         建设地点                        实施主体

 名称          建设内容        变更前       变更后           增加前          增加后

                      安徽省蚌埠市怀 重庆市长寿经 蚌埠壹石通电子

          年产9,800吨导热用                           重庆壹石通新能

                      远县经济开发区 开区晏H04/02 通信材料有限公

            球形氧化铝                               源科技有限公司

  年产                   金河路12号   地块         司

电子功能      用Low-α射线球形

                      安徽省蚌埠市怀           蚌埠壹石通电子

粉体材料         氧化铝

                      远县经济开发区   不变      通信材料有限公   不变

建设项目      年产5,000吨锂电池

                       金河路12号              司

          涂覆及电子陶瓷用

          亚微米高纯氧化铝

     除上述变更外，公司募投项目其他内容均保持不变。本次变更的实施地点所涉土地

已获得土地使用权证，对应项目备案、环评、能评等仍需办理相关手续，最终能否成功

变更存在一定的不确定性。

四、本次部分募投项目变更实施地点、增加实施主体的原因

的实施进度；

项目的盈利能力，持续推进降本增效、提升市场竞争力。

五、使用募集资金向全资子公司提供借款的情况

  （一）本次提供借款的基本情况

  公司将采用借款方式向本次募投项目新增实施主体全资子公司重庆壹石通提供募

投项目所需资金，借款金额不超过人民币 15,452 万元，借款期限为 5 年，借款利息为

人民币活期存款利率 0.25%/年。在不影响募投项目建设的情况下，在借款期限内可提前

偿还。由公司管理层负责上述借款事项的具体组织实施，上述借款由公司募集资金专户

划转至重庆壹石通新开立的募集资金专户。

  （二）本次提供借款对象的基本情况

   公司名称   重庆壹石通新能源科技有限公司

   公司类型   有限责任公司（法人独资）

  法定代表人   周建民

   注册资本   5,000万（元）

   成立日期   2022年7月22日

   注册地址   重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1

          一般项目：电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；专用设

          备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材料销售；合成材料销售；

          金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销售；技术进出口；新兴

   经营范围

          能源技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

          流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

          主开展经营活动）

   股权结构   安徽壹石通材料科技股份有限公司持股100%

六、本次向全资子公司提供借款后的管理措施

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，新增实施主体重庆壹石通将开

立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协

议》，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法

规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法

律法规及时履行信息披露义务。

七、本次部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并使用募集资金向全资子公司借

款用于募投项目对公司的影响

  本次部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并使用募集资金向全资子公司借款

用于募投项目，是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施、持续推进降本增效做

出的合理安排，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》

   《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、

法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不属于募投项目的

实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、相关审议程序及意见

  公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次

会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并使用募集资金向

全资子公司借款用于实施募投项目的议案》。同时公司董事会授权公司总经理及其授权

人员组织办理与本次变更实施地点、增加实施主体的相关事宜；授权公司总经理及其授

权人员组织实施与本次开立募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于签署募集资金

监管协议等事项；授权公司总经理及其授权人员在上述借款额度范围内签署相关合同文

件，并根据重庆壹石通募投项目建设进度及资金使用需求，分期拨付募集资金。

  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于

募集资金管理的相关规定，本次部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并使用募集

资金向全资子公司借款用于实施募投项目，无需提交股东大会审议。

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并使用募集资

金向全资子公司借款用于募投项目，是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施、

持续推进降本增效做出的合理安排，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不会对

募投项目的实施产生不利影响，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用

途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司《募

集资金管理制度》《公司章程》等有关规定。公司独立董事一致同意公司本次部分募投

项目变更实施地点、增加实施主体并使用募集资金向全资子公司借款用于募投项目的事

项。

     （二）监事会意见

  监事会认为：本次部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并使用募集资金向全

资子公司借款用于募投项目，是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施、持续推

进降本增效做出的合理安排，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不会对募投项

目的实施产生不利影响，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情

形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次关于部分募投项目变更实

施地点、增加实施主体并使用募集资金向全资子公司借款用于实施募投项目的事项。

九、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并

使用募集资金向全资子公司借款用于实施募投项目的事项已由公司董事会、监事会审议

通过，独立董事已发表了明确的同意意见，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票

上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规

和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

  综上，保荐机构同意公司本次部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并使用募

集资金向全资子公司借款用于实施募投项目。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司

部分募投项目变更实施地点、增加实施主体并使用募集资金向全资子公司借款用于实施

募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：   ___________________       ___________________

                 苏海灵                        罗 翔

                                              中国国际金融股份有限公司

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